会社分割で経営改善を加速する！税理士が教える戦略的な進め方

経営改善や事業の効率化を図るため、「会社分割」を検討される経営者や管理部門の方は少なくありません。

ただし、会社分割を実行する際には、税務上の観点、特に適格分割の要件を満たすかどうかが重要なポイントとなります。

適格分割の要件を満たせば、移転する資産・負債を帳簿価額で引き継ぐことができ、譲渡損益の計上や時価評価による課税を避けることが可能です。

会社分割には吸収分割や新設分割など複数のスキームがあり、それぞれの特徴や税務上の取り扱いを理解した上で、経営目標に応じた最適な方法を選ぶ必要があります。

特に、適格要件（税務上のメリットを得るための条件）を満たすかどうかによって、実務上の対応に大きな差が生まれる可能性があります。

そこで本記事では、

• 会社分割をどのように経営改善に活用できるのか
• 会計や税務上はどのようなメリット・デメリットがあるのか
• 従業員や取引先にはどんな影響があるのか

という実務的な疑問にお答えします。

本記事では、以下の事項について具体的な実務ポイントを解説いたします。

会社分割を経営改善の手段として検討される方に向けて、実践的な情報を網羅していますので、最後までぜひご覧ください。

会社分割の基礎知識　吸収分割と新設分割

会社分割は、会社法における組織再編手法の一つです。事業部門を丸ごと別の会社に移管したり、新たに設立した会社に承継させたりすることで、経営改善を実現する手続きとして活用されています。

特にM&A（企業の買収・合併）やグループ再編において、戦略的な事業再構築の手段として注目を集めています。

会社分割の本質と活用方法

会社分割（かいしゃぶんかつ）は、会社が保有する権利義務の一部、特に特定の事業部門を分離して他の会社に承継させる手法です。会社法では、以下の2つの方式が定められています。

1. 吸収分割（きゅうしゅうぶんかつ）
   既存の他社（存続する会社）に事業を承継させる方式です。例えば、A社の事業部門をB社に移管する場合、A社が分割会社、B社が承継会社となり、B社がA社から対象事業を戦略的に受け継ぎます。
2. 新設分割（しんせつぶんかつ）
   新たに設立する会社に事業を承継させる方式です。例えば、A社が分割会社として新設するC社を設立し、C社がA社から対象事業を承継することで、独立性の高い事業運営を実現します。

戦略的な経営改善に向けた活用事例

• 収益力強化のための不採算部門の切り離し
  赤字事業を分割して別企業に売却することで、本業の競争力強化と会社全体の収益体質改善を実現します。
• 事業効率を高める戦略的再編
  グループ会社内の関連事業部門を会社分割により整理統合し、経営資源の最適配分とシナジー（相乗効果）の最大化を図ります。
• 成長戦略としての株式活用
  有望な事業部門を独立させた上で、その新会社の株式を戦略的に売却し、成長に必要な外部資本を調達します。

会社分割の最大の特徴は、事業価値を損なうことなく必要な部分だけを分離できる点です。

これにより、会社清算よりも柔軟な経営改善が可能となり、企業価値の向上につながります。

吸収分割と新設分割の戦略的選択

前項で解説した通り、会社分割の方式として吸収分割と新設分割がありますが、経営改善を実現する上で、どちらがより効果的なのでしょうか。

これについては以下の3つの判断基準から、最適な方式を選択することができます。

事業規模と経営目標による選択

吸収分割	新設分割
承継先の会社が既に確立した経営基盤を持っている場合に効果的です。 特に、シナジー効果を重視する場合や、スピーディな経営改善を目指す場合に有利です。	新規性を活かした事業展開や、既存の利害関係にとらわれない経営判断が必要な場合に最適です。 特に、将来的なM&Aや資本提携を見据えた場合に選択されます。

スケジュールとコスト

吸収分割	新設分割
承継先が既に存在しているため、新会社設立の手続きが不要というメリットがあります。 ただし、適格要件を満たすための実務対応（従業員の移転計画や事業継続見込みの確認など）は必要となります。また、承継会社の既存の税務関係（欠損金の引継ぎ制限など）にも注意が必要です。	新会社の設立手続きに加え、開業届や各種税務関係書類の提出など、税務上の手続きも新たに必要となります。一方で、新会社としての税務関係を一から整理できるメリットもあります。 特に、将来的な組織再編や事業承継を見据えた場合、税務上のメリットを得やすい形でスキームを構築できます。

企業価値とブランド戦略

吸収分割	新設分割
承継先企業の知名度や実績を活用することで、取引先との関係を維持しつつ、円滑な事業継続が可能です。特に、既存の企業価値やブランド力を活用した経営改善を目指す場合に効果的です。	新会社として独自のブランド構築が可能ですが、取引先との信用関係は再構築が必要です。ただし、これを機に取引条件を見直し、収益性を高める好機としても活用できます。

実務における活用例としては、グループ経営の効率化を図るための吸収分割や、不採算事業の収益改善を目指した新設分割による売却準備など、経営戦略に応じた選択が行われています。

重要なのは、自社の経営課題と将来目標を明確にした上で、最適な方式を選択することです。

会社分割の会計処理　企業結合会計基準の実務ポイント

会社分割を実行する際には、財務諸表（バランスシートや損益計算書など）への影響を適切に把握することが重要です。

特に、分割対象となる事業部門の資産・負債の評価方法については、企業結合会計基準に基づいた慎重な検討が必要となります。

企業結合会計基準は、企業の組織再編（合併、株式交換、会社分割など）における会計処理のルールを定めたものです。

実務上特に重要となるのが、「取得」と「共通支配下の取引」という2つの区分です。この区分によって、会計処理方法や経営への影響が大きく異なってきます。

特に税務上の観点からは、適格分割の要件（従業員の80%以上の承継や事業継続見込みなど）を満たすかどうかの事前確認が重要です。

要件を満たさない場合、時価評価課税が生じる可能性があり、キャッシュフローに大きな影響を与える可能性があります。このため、会計処理の検討と並行して、税務上の影響を慎重に見極める必要があります。

共通支配下取引のメリットと実務上の留意点

共通支配下取引とは、同一の親会社による支配下にあるグループ企業間での組織再編を指します。

会計処理の実務ポイント

• シンプルな資産・負債の移転
  共通支配下取引と認められる場合、移転する資産・負債は従来の帳簿価額（簿価）のまま引き継ぐことができます。これにより、資産の再評価や複雑な会計処理が不要となり、実務負担を軽減できます。
• のれん計上リスクの回避
  簿価による移転が認められるため、通常はのれん（買収差額）が発生しません。これにより、将来の償却負担を回避でき、経営改善効果をより明確に把握することができます。
• 税務との整合性
  簿価による移転は税務上の適格要件とも整合しやすく、税務・会計の両面でメリットを得やすい手法といえます。

実務上の重要な注意点

• 支配関係の判定
  完全支配関係（100％出資）でない場合、取引の実態に応じて慎重な判断が必要です。支配関係が認められない場合は、時価評価やのれんの計上が必要となる可能性があります。
• 少数株主への影響
  親会社の持株比率が100％未満の場合、少数株主への影響を考慮した会計処理が必要となります。この場合、専門家との綿密な協議が推奨されます。
• 取引の実態判断
  形式的には共通支配下に見える取引でも、実態に応じて異なる会計処理が求められるケースがあります。事前に監査法人等との協議を行うことで、適切な処理方針を決定することが重要です。

のれん・資産負債評価のポイント

会社分割で他社が事業を”取得”する形になると、取得会計処理が適用される可能性があります。

取得会計処理では、基本的に「公正価値（時価などで算定した適切な価格）」で資産・負債を評価し、譲り受けた事業の評価額と実際の対価との差額を「のれん」または「負ののれん」として計上することになります。

この点は、経営改善を進める上で重要なポイントとなります。

• のれんが発生するケース
  譲り受け事業の公正価値よりも高い対価を支払った場合に計上され、一定期間で償却あるいは減損テストが行われます。このため、将来の収益計画にも影響を与える要素として検討が必要です。
• 負ののれんが発生するケース
  譲り受け事業の公正価値よりも安い対価で取得できた場合に計上されるもので、多くの場合は特別利益として一括計上されます。ただし、取得価額の妥当性については慎重な判断が求められます。

共通支配下取引として認められれば上記ののれん計上が発生しないことも多いですが、「なぜ自社のグループ内再編が共通支配下取引にあたるのか」「評価額をどのように算定するか」については、公認会計士や税理士、弁護士など専門家と相談しながら慎重に判断する必要があります。

これらの判断が、会社分割による経営改善の成否を左右する重要な要素となるためです。

会社分割の税務　適格分割と非適格分割

会社分割の実務において、最も重要な税務上の論点が「適格分割」の判定です。

適格分割の要件を満たすかどうかで、会社分割時の税負担が大きく変わってきます。

具体的には、適格分割に該当すると、資産・負債の時価評価による譲渡損益課税が繰り延べられるメリットが得られます。

適格要件を満たすための主要条件

適格分割の判定基準は複数ありますが、実務上特に注意すべき要件を解説します。

100％グループ内の再編か、または事業継続性が認められるか

親会社が直接または間接的に100％支配している子会社間での分割などは要件を満たしやすいです。また、第三者との取引でも、承継先に十分な事業継続性があり、従業員や資産が移されるなど実体が伴っていることが求められます。特に従業員の80%以上の継続雇用など、具体的な数値基準も定められていることに注意が必要です。

分割対価で金銭は交付しない

分割対価で金銭は交付しない 適格分割の要件の１つに金銭不交付要件があります。分割対価として金銭を交付してしまうと非適格扱いになる可能性があります。このため、事前に分割対価の設計を慎重に検討する必要があります。

事業目的が形だけでないこと

単なる節税目的ではなく、実質的に事業を分割して承継する意図があること、継続的にその事業が運営されることなどが重視されます。

税務調査において特に注目される項目であり、事業計画等の具体的な資料での裏付けが重要です。

これらの要件は、組織再編税制やグループ法人税制と呼ばれる仕組みで細かく定められています。要件を満たせば「適格組織再編」として課税が繰り延べられます。

ただし、一度要件を満たしても、その後の事業運営によって遡及的に非適格とされるリスクもあるため、継続的なモニタリングが欠かせません。

適格分割のメリット

課税繰延効果

非適格分割であれば、資産が時価で譲渡されたものとみなされ、譲渡益（時価と帳簿価額との差額）が発生して課税の対象となる場合があります。

しかし、適格分割の場合はその課税が繰り延べられ、会社分割の時点では税負担が発生しにくくなります。このため、事業再編の初期段階での資金負担を抑えることができます。

キャッシュアウトを最小限に抑えられる

課税が繰り延べとなる結果、分割時に大きな税金を支払わなくてすむので、手元資金を事業再編後の運転資金に回せるという利点があります。特に、不動産などの含み益の大きい資産を移転する際には、このメリットが顕著となります。

一方、適格要件を満たさない非適格分割では、分割時点で売却益が認識され、大きな税金が発生するリスクがあります。

結果的に再編コストが高くなり、経営戦略の自由度が下がる可能性もあるため、事前の専門的な検討と綿密な実務対応が欠かせません。

繰越欠損金の引継ぎ要件

適格分割の判定と繰越欠損金の引継ぎは、関連する部分はあるものの、別の税務上の概念です。会社分割において、繰越欠損金を適切に引き継ぐためには、以下の要件に注意する必要があります。

1. 共同事業要件と特定資本関係要件の区分
   • 完全支配関係（100%グループ内）の会社間分割では、特定資本関係に基づく要件が適用されます
   • 特定資本関係がない場合は、共同事業性の有無で判断されます
2. 事業継続要件の充足
   • 分割した事業が承継会社で継続して営まれることが必要です
   • 分割後5年以内に事業継続性が失われると、繰越欠損金の引継ぎが否認される可能性があります
3. みなし共同事業要件
   • 特に支配関係がない企業間での事業承継では、事業関連性や従業員の承継など、複数の要件を満たす必要があります
   • 事業関連性の判断には、同種・類似性や補完性などが考慮されます
4. 繰越期間の管理
   • 引き継いだ繰越欠損金の繰越期間は、元の会社での発生時期から継続して計算されます
   • 現行法では繰越期間は10年となっていますが、法改正に注意が必要です
5. 所得制限措置
   • 特定の条件下では引き継いだ繰越欠損金の使用に所得制限が課される場合があります

適格分割であっても、必ずしも繰越欠損金が引き継げるわけではありません。また、分割後の事業運営や資本関係の変化によっても、繰越欠損金の取扱いが変わる可能性があります。

そのため、分割スキーム設計の初期段階から税務専門家と相談し、繰越欠損金の活用可能性を検討することが重要です。

実務上のポイントとしては、「特定資本関係がいつから生じているか」「主要な事業の継続見込みはあるか」「株式保有割合の変動予定はあるか」などを詳細に確認することで、将来的な税負担軽減の機会を最大化することができます。

実務上の留意点　手続きとステークホルダー対応

会社分割を進めるにあたっては、法定の手続きだけでなく、社内外のステークホルダー（従業員・取引先・金融機関など）への対応も重要です。特に税務・会計面での適切な開示や手続きが、円滑な分割実行の鍵となります。

分割契約書・承認決議のフロー

このように、会社分割の手続きは合併など他の組織再編と同様に、株主総会決議や債権者保護手続きを経る必要があります。通常、数か月程度の時間がかかるため、税務申告期限なども考慮して逆算でスケジュールを立てることが大切です。

従業員・取引先・金融機関対応

会社分割は法的には企業間の手続きですが、実際には従業員や取引先、金融機関など多くのステークホルダーへ影響が及びます。

• 従業員への事前説明・労務管理
  分割により雇用契約は基本的に承継されるとはいえ、給与体系や就業規則が変わる可能性がある場合は、しっかり説明して不安を解消する必要があります。特に、税務上の適格要件との関係で従業員の80%以上の継続が求められるケースでは、より丁寧な対応が重要です。また、社会保険や労働保険の各種手続き変更も発生します。
• 取引先との契約変更手続き
  分割によって契約主体が変わる場合、取引基本契約書や各種業務委託契約の名義変更が必要です。特に、印紙税や消費税の取り扱いにも注意が必要です。取引先の理解を得るためにも、早めの情報提供と税務上の影響の説明が望ましいです。
• 金融機関との対応・信用格付
  承継先や分割会社の財務状況が変わるため、借入条件や信用格付に影響が及ぶ可能性があります。特に適格分割の場合は税務上のメリットも含めて、分割後の事業計画や財務見通しを丁寧に説明し、融資条件を安定的に維持するための交渉を行う必要があります。

実際の事例として、製造業で従業員50名ほどのA社が、不採算部門を切り離すために新設法人のB社へ新設分割を行ったケースが挙げられます。

その結果、A社自体の損益が黒字基調に回復し、金融機関からの追加融資も受けやすくなりました。

一方で、B社の従業員が将来への不安を抱えないよう、分割前に個別面談を繰り返し実施するなど、税務・労務の両面でのきめ細かい対応が成功のカギとなりました。

まとめ

会社分割は、経営改善や事業承継を加速させる有効な手段となり得ます。ただし、特に税務面での判断を誤ると、予期せぬ税負担が発生するリスクがあります。以下のステップで、慎重に検討を進めることをお勧めします。

実務対応チェックリスト

会社分割は、一度実行すると組織形態が大きく変化し、後戻りが困難です。特に税務上の判断を誤ると、想定外の税負担が発生したり、繰越欠損金が引き継げなくなるなどの重大な影響が生じる可能性があります。

また、従業員のモチベーション低下や取引先との信頼関係の毀損を防ぐためにも、税理士・会計士との早期段階からの連携が不可欠です。特に以下の点については、専門家の支援を得ながら慎重に進めることをお勧めします。

• 適格要件の充足可能性の検討
• 繰越欠損金の引継ぎ可能性の検討
• 税務上の各種届出のタイミング
• 会計処理の妥当性確認
• 分割後の税務関係の整理

本記事が、会社分割による経営改善を検討される方々の一助となれば幸いです。具体的なご相談は、お気軽に税理士・会計士にお声がけください。

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マロニエ会計事務所では、会社分割を検討される企業様への実務支援と経営改善アドバイスを幅広くお受けしております。たとえば、以下のようなサポートが可能です。

• 会社分割スキームの税務面での検討と最適化提案
• 適格要件充足のための実務アドバイスと判定支援
• 分割時の会計処理・税務申告のサポート
• 分割計画書・契約書作成における税務上の留意点確認
• 従業員の処遇や取引先対応に関する実務アドバイス
• 金融機関への説明資料作成と財務影響の試算

こうした幅広い支援メニューを取りそろえ、貴社の事業状況やご要望に合わせた柔軟な対応をいたします。

初回のご相談やお見積もりも無料で承っておりますので、ぜひお気軽にご連絡ください。

中小企業の実態に即した会社分割スキームの設計と、それを活用した経営改善の実現に向けて、最適な方法を共に考え、ご提案させていただきます。